Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 06.06.2022 N 304-ЭС22-7628 по делу N А46-20223/2020

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 июня 2022 г. N 304-ЭС22-7628

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Илизиум" на решение Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2022 по делу N А46-20223/2020,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Омской области (далее - МИФНС N 4 по Омской области) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Илизиум" (далее - ООО "Илизиум") о признании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум"; применении последствий недействительности сделки по реорганизации в форме присоединения ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум"; признании недействительными: решения от 06.06.2018 N 88 единственного участника ООО "Технолигадевайс" о реорганизации юридического лица; решения от 06.06.2018 N 3 единственного участника ООО "Илизиум" о реорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 N 1 совместного общего собрания участников ООО "Илизиум" и ООО "Технолигадевайс" о принятии Теплоухова Алексея Валерьевича в состав участников ООО "Илизиум", увеличении уставного капитала ООО "Илизиум", распределении долей участников ООО "Илизиум" и утверждении новой редакции устава ООО "Илизиум"; решения от 02.06.2019 N 1 единственного участника ООО "Илизиум" о выходе Теплоухова А.В. из состава участников юридического лица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Илизиум" от 13.06.2018 государственный регистрационный номер (далее - ГРН) 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; от 10.04.2019 ГРН 2195543245577; от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Технолигадевайс" от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области, Теплоухов Алексей Валерьевич, Соловьев Вадим Васильевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2022, требования удовлетворены частично: признана недействительной (ничтожной) сделка по реорганизации в форме присоединения ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум"; применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительными: решения от 06.06.2018 N 88 единственного участника ООО "Технолигадевайс"; решения единственного участника ООО "Илизиум" от 06.06.2018 N 3; записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Илизиум": от 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; в отношении ООО "Технолигадевайс": от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у истца отсутствует процессуальное право для обращения в суд с заявленными требованиями, им избран неверный способ защиты и пропущен срок исковой давности; налоговые органы к субъектам обжалования решений участников реорганизуемого юридического лица не относятся; МИФНС N 4 по Омской области необоснованно вмешивается в гражданские правоотношения, оценивает целесообразность принятия решений независимыми экономическими субъектами в рамках действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО "Илизиум" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2007; единственным участником хозяйствующего субъекта является Соловьев В.В.

ООО "Технолигадевайс" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2008; единоличным исполнительным органом юридического лица и его единственным участником являлся Теплоухов А.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Ваш Аудитор" 17.06.2019 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО "Илизиум" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2019 по делу N А46-10568/2019 (резолютивная часть решения оглашена 05.12.2019) ООО "Илизиум" признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020).

Единственным участником ООО "Технолигадевайс" 06.06.2018 принято решение N 88 о проведении реорганизации ООО "Технолигадевайс" в форме присоединения к ООО "Илизиум"; утверждении договора о присоединении ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум"; утверждении передаточного акта от 06.06.2018.

Кроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО "Илизиум" принято решение N 3 о проведении реорганизации ООО "Илизиум" в форме присоединения к нему ООО "Технолигадевайс"; утверждении договор о присоединении ООО "Технолигадевайс" к ООО "Илизиум".

В ЕГРЮЛ 03.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Технолигадевайс" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Илизиум".

Согласно протоколу от 01.03.2019 N 1 совместного общего собрания участников ООО "Илизиум" и ООО "Технолигадевайс" приняты следующие решения: принять Теплоухова А.В. в состав участников основного общества в связи с передачей доли в уставном капитале присоединяемого общества номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставный капитал основного общества; увеличить уставный капитал основного общества до размера 20 000 рублей за счет суммирования уставных капиталов основного и присоединяемого общества; утвердить новую редакцию устава основного общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, а также с учетом изменений законодательства; определить, что доли в уставном капитале основного общества распределяются среди участников следующим образом: Соловьев В.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, Теплоухов А.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке.

Теплоухов А.В. 25.06.2019 направил ООО "Илизиум" нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено юридическим лицом 02.07.2019.

Единственным участником ООО "Илизиум" принято решение N 1, согласно которому в связи с выходом из состава участников общества Теплоухова А.В. и переходом его доли обществу, распределена доля, принадлежащая юридическому лицу оставшемуся единственному участнику - Соловьеву В.В.

Указанные решения единственных участников обществ, принявших участие в реорганизации, а также решение их совместного общего собрания явились основаниями для внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО "Илизиум" от 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600; от 10.04.2019 ГРН 2195543245577; от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; в отношении ООО "Технолигадевайс" - от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.

По результатам проведения выездной налоговой проверки в отношении ООО "Технолигадевайс" 26.02.2018 составлен акт N 13-12/33а, которым установлена неуплата налоговых обязательств, а также соответствующая ей пеня в общем размере 639 271 145 рублей. В последующем по результатам рассмотрения материалов выездной налоговой проверки Инспекцией Федеральной налоговой службы N 43 по г. Москве вынесено решение от 12.08.2020 N 13-12/33р об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым ООО "Илизиум" доначислены налоги и пени в сумме 639 271 145 рублей 56 копеек.

Полагая, что проведенная ООО "Илизиум" и ООО "Технолигадевайс" реорганизация юридических лиц в форме присоединения осуществлена в отсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с признаками злоупотребления правом, а действительной целью лиц, принявших участие в реорганизации, было намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации ООО "Технолигадевайс", чем нарушаются права налогового органа, МИФНС N 4 по Омской области обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 57 - 60, 60.1, 166 - 168, 181, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводам о доказанности недобросовестного и противоречивого поведения участников реорганизации, действительной целью которой являлось уклонение от исполнения налоговых обязательств ООО "Технолигадевайс" по месту регистрации, отметив направленность спорной сделки на достижение противоправного интереса - искусственное изменение территориальной подсудности дела, что затрагивает права налоговых органов. Реорганизация обществ произведена со злоупотреблением правом, в нарушении публичных интересов.

Согласно части 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах в Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и в арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства своего полученного по таким сделкам.

Судами признан не пропущенным трехлетний срок исковой давности для защиты нарушенного права, исходя из того, что исполнение сделки началось с принятием решений о реорганизации ООО "Технолигадевайс" и ООО "Илизиум" 06.06.2018, а в суд истец обратился 12.11.2020.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Илизиум" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления