ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 6 апреля 2022 г. N 310-ЭС22-4858
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы (с учетом дополнений) общества с ограниченной ответственностью "Псовая охота" (Тульская область), гражданина Захарова Кирилла Викторовича (Москва) на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2022 по делу N А68-13872/2019 Арбитражного суда Тульской области,
по исковому заявлению гражданина Попова Николая Кузьмича (Тульская область, далее - истец, Попов Н.К.) к обществу с ограниченной ответственностью "Псовая охота" (далее - общество "Псовая охота", общество), управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (Тульская область, далее - налоговый (регистрирующий) орган) (далее - ответчики),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Захарова Кирилла Викторовича (далее - Захаров К.В.), Черных Александра Николаевича (Тульская область, далее - Черных А.Н.),
о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 24.09.2019 N 11: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Батурина Б.С. и о назначении на эту должность Захарова К.В., об утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на заключение обществом договора на оказание юридический услуг с обществом с ограниченной ответственностью "Немезида" с ежемесячным вознаграждением в размере 150 000 рублей,
о признании недействительными решений налогового (регистрирующего органа) от 02.10.2019 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей ГРН 2197154357695 и ГРН 2197154357706 о Захарове К.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества и утверждении устава общества в новой редакции,
решением Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2021 заявленные истцом требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении искового заявления отказано.
Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 26.01.2022 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
В кассационной жалобе, поданной обществом "Псовая охота" в электронном виде посредством системы подачи документов "Мой Арбитр" 21.03.2022 в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит пересмотреть в судебном заседании Судебной коллегии решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда округа, ссылаясь на нарушения судами норм права. Указанная жалоба подписана представителем, действующим по доверенности от 31.05.2021, выданной генеральным директором общества "Псовая охота" Захаровым К.В. и по доверенности от 28.02.2022, выданной генеральным директором общества "Псовая охота" Батуриным Б.С.
От общества "Псовая охота" 30.03.2022 поступило ходатайство, подписанное генеральным директором общества "Псовая охота" Батуриным Б.С., в котором он просит возвратить кассационную жалобу без рассмотрения по существу.
В связи с тем, что доказательств отмены доверенности, выданной представителю 31.05.2021, не представлено, учитывая предмет и основания спора, не имеется оснований для возвращения кассационной жалобы без рассмотрения по существу.
Кассационная жалоба Захарова К.В. и дополнения к ней поданы с соблюдением требований, установленных статьями 291.2 - 291.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс); данная жалоба рассматривается в порядке кассационного производства в соответствии со статьями 291.1 - 291.15 Кодекса.
Иные жалобы, поданные в рамках кассационного производства N 310-ЭС22-4858, возвращены их заявителям письмами от 21.03.2022 и определением от 22.03.2022 Верховного Суда Российской Федерации без рассмотрения по существу.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
При изучении доводов заявителей и принятых по делу судебных актов таких оснований для передачи упомянутых жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не установлено.
По делу установлено, что внеочередное общее собрание 24.10.2019 было созвано исполнительным органом. В указанный период обязанности генерального директор общества исполнял Батурин Б.С. В протоколе собрания от 24.10.2019 N 11 зафиксировано, что председателем собрания избран Захаров К.В., секретарем - Черных А.Н., а также отражены результаты голосования участников по каждому вопросу повестки собрания, в том числе, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Батурина Б.С. и о назначении на эту должность Захарова К.В., об утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на совершение обществом сделки. Протокол (последний лист) собрания подписан всеми лицами, присутствующими на собрании.
Оспаривая указанные решения, оформленные протоколом от 24.10.2019 N 11, истец ссылался на несоблюдение установленной законом процедуры проведения собрания и принятия на нем решений, а также на недостоверность отраженных в протоколе решений.
Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 9, 65, 67, 68, 71 Кодекса все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, протокол внеочередного общего собрания от 24.10.2019 N 11, заключение судебной экспертизы, а также иные документы и свидетельские показания, руководствуясь статьями 10, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 35 - 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции, поддержанный арбитражным судом округа, пришел к выводу о том, что содержание протокола общего собрания участников общества не соответствует вопросам, в действительности рассмотренным собранием. Протокол является ненадлежащим доказательством, других доказательств того, что вопросы о назначении генеральным директором общества Захарова К.В., об утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на совершение обществом сделки были включены в повестку дня и участниками общества (Захаровым К.В. и Поповым Б.С., обладающими равными долями в уставном капитале общества - по 50 процентов каждый) по существу рассматривались на собрании, являются результатом волеизъявления обоих участников общества, в деле отсутствуют. Суды сочли недоказанным позицию общества и Захарова К.В. об изменение истцом своего волеизъявления после принятия оспариваемых решений, а также из презумпции добросовестности истца как участника корпоративных отношений. Доказательств, опровергающих доводы Попова Н.К. об отсутствии у него волеизъявления на принятия оспариваемых решений, в дело не представлено. При этом суды учли, что оспариваемые решения являются существенно ухудшающими положение истца, в том числе по сравнению с другим участником общества - Захаровым К.В., на которого спорным решением, с учетом устава общества в новой спорной редакции, не устанавливающей срок полномочий руководителя общества и разумных ограничений для исполнительного органа по суммам сделок, возложены полномочия руководителя общества, а также по сравнению с теми условиями, которые были установлены для участников прежней редакцией устава, и лишают истца права на получение справедливой цены за свою долю в случае ее отчуждения, на получение информации об обществе и корпоративный контроль над обществом. Отметили экономическую необоснованность сделки на оказание юридических услуг. При таких обстоятельствах у судов имелись основания для удовлетворения иска. Оснований не согласиться с судом первой инстанции и арбитражным судом округа не имеется.
Иное толкование заявителями действующего законодательства и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о судебной ошибке.
Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают правильность принятых по делу судебных актов.
Поскольку в передаче кассационной жалобы отказано, ходатайство Захарова К.В. о приостановлении исполнения судебного акта не подлежит рассмотрению.
Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Псовая охота", гражданину Захарову Кириллу Викторовичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА
------------------------------------------------------------------