Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 06.04.2022 N 310-ЭС22-4858 по делу N А68-13872/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 апреля 2022 г. N 310-ЭС22-4858

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы (с учетом дополнений) общества с ограниченной ответственностью "Псовая охота" (Тульская область), гражданина Захарова Кирилла Викторовича (Москва) на решение Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2022 по делу N А68-13872/2019 Арбитражного суда Тульской области,

по исковому заявлению гражданина Попова Николая Кузьмича (Тульская область, далее - истец, Попов Н.К.) к обществу с ограниченной ответственностью "Псовая охота" (далее - общество "Псовая охота", общество), управлению Федеральной налоговой службы по Тульской области (Тульская область, далее - налоговый (регистрирующий) орган) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Захарова Кирилла Викторовича (далее - Захаров К.В.), Черных Александра Николаевича (Тульская область, далее - Черных А.Н.),

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 24.09.2019 N 11: о досрочном прекращении полномочий генерального директора Батурина Б.С. и о назначении на эту должность Захарова К.В., об утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на заключение обществом договора на оказание юридический услуг с обществом с ограниченной ответственностью "Немезида" с ежемесячным вознаграждением в размере 150 000 рублей,

о признании недействительными решений налогового (регистрирующего органа) от 02.10.2019 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей ГРН 2197154357695 и ГРН 2197154357706 о Захарове К.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества и утверждении устава общества в новой редакции,

установил:

решением Арбитражного суда Тульской области от 29.03.2021 заявленные истцом требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении искового заявления отказано.

Арбитражный суд Центрального округа постановлением от 26.01.2022 отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе, поданной обществом "Псовая охота" в электронном виде посредством системы подачи документов "Мой Арбитр" 21.03.2022 в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит пересмотреть в судебном заседании Судебной коллегии решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда округа, ссылаясь на нарушения судами норм права. Указанная жалоба подписана представителем, действующим по доверенности от 31.05.2021, выданной генеральным директором общества "Псовая охота" Захаровым К.В. и по доверенности от 28.02.2022, выданной генеральным директором общества "Псовая охота" Батуриным Б.С.

От общества "Псовая охота" 30.03.2022 поступило ходатайство, подписанное генеральным директором общества "Псовая охота" Батуриным Б.С., в котором он просит возвратить кассационную жалобу без рассмотрения по существу.

В связи с тем, что доказательств отмены доверенности, выданной представителю 31.05.2021, не представлено, учитывая предмет и основания спора, не имеется оснований для возвращения кассационной жалобы без рассмотрения по существу.

Кассационная жалоба Захарова К.В. и дополнения к ней поданы с соблюдением требований, установленных статьями 291.2 - 291.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс); данная жалоба рассматривается в порядке кассационного производства в соответствии со статьями 291.1 - 291.15 Кодекса.

Иные жалобы, поданные в рамках кассационного производства N 310-ЭС22-4858, возвращены их заявителям письмами от 21.03.2022 и определением от 22.03.2022 Верховного Суда Российской Федерации без рассмотрения по существу.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При изучении доводов заявителей и принятых по делу судебных актов таких оснований для передачи упомянутых жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не установлено.

По делу установлено, что внеочередное общее собрание 24.10.2019 было созвано исполнительным органом. В указанный период обязанности генерального директор общества исполнял Батурин Б.С. В протоколе собрания от 24.10.2019 N 11 зафиксировано, что председателем собрания избран Захаров К.В., секретарем - Черных А.Н., а также отражены результаты голосования участников по каждому вопросу повестки собрания, в том числе, о досрочном прекращении полномочий генерального директора Батурина Б.С. и о назначении на эту должность Захарова К.В., об утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на совершение обществом сделки. Протокол (последний лист) собрания подписан всеми лицами, присутствующими на собрании.

Оспаривая указанные решения, оформленные протоколом от 24.10.2019 N 11, истец ссылался на несоблюдение установленной законом процедуры проведения собрания и принятия на нем решений, а также на недостоверность отраженных в протоколе решений.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 9, 65, 67, 68, 71 Кодекса все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, протокол внеочередного общего собрания от 24.10.2019 N 11, заключение судебной экспертизы, а также иные документы и свидетельские показания, руководствуясь статьями 10, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 35 - 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции, поддержанный арбитражным судом округа, пришел к выводу о том, что содержание протокола общего собрания участников общества не соответствует вопросам, в действительности рассмотренным собранием. Протокол является ненадлежащим доказательством, других доказательств того, что вопросы о назначении генеральным директором общества Захарова К.В., об утверждении устава общества в новой редакции, о согласии на совершение обществом сделки были включены в повестку дня и участниками общества (Захаровым К.В. и Поповым Б.С., обладающими равными долями в уставном капитале общества - по 50 процентов каждый) по существу рассматривались на собрании, являются результатом волеизъявления обоих участников общества, в деле отсутствуют. Суды сочли недоказанным позицию общества и Захарова К.В. об изменение истцом своего волеизъявления после принятия оспариваемых решений, а также из презумпции добросовестности истца как участника корпоративных отношений. Доказательств, опровергающих доводы Попова Н.К. об отсутствии у него волеизъявления на принятия оспариваемых решений, в дело не представлено. При этом суды учли, что оспариваемые решения являются существенно ухудшающими положение истца, в том числе по сравнению с другим участником общества - Захаровым К.В., на которого спорным решением, с учетом устава общества в новой спорной редакции, не устанавливающей срок полномочий руководителя общества и разумных ограничений для исполнительного органа по суммам сделок, возложены полномочия руководителя общества, а также по сравнению с теми условиями, которые были установлены для участников прежней редакцией устава, и лишают истца права на получение справедливой цены за свою долю в случае ее отчуждения, на получение информации об обществе и корпоративный контроль над обществом. Отметили экономическую необоснованность сделки на оказание юридических услуг. При таких обстоятельствах у судов имелись основания для удовлетворения иска. Оснований не согласиться с судом первой инстанции и арбитражным судом округа не имеется.

Иное толкование заявителями действующего законодательства и другая оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о судебной ошибке.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают правильность принятых по делу судебных актов.

Поскольку в передаче кассационной жалобы отказано, ходатайство Захарова К.В. о приостановлении исполнения судебного акта не подлежит рассмотрению.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Псовая охота", гражданину Захарову Кириллу Викторовичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Е.Н.ЗОЛОТОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления