Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 05.12.2017 N 305-ЭС17-14513 по делу N А40-68167/2016

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 декабря 2017 г. N 305-ЭС17-14513

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А40-68167/2016, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Консалт" (Новгородская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 по делу N А40-68167/2016 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СП Транстоннельстрой" (Москва, далее - общество "СП Транстоннельстрой") и его участника - общества с ограниченной ответственностью "МИП-Актив" (Москва, далее - общество "МИП-Актив") к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (Новгородская область, далее - общество "Олимп"), обществу с ограниченной ответственностью "Юрист Консалт" (далее - общество "Юрист Консалт"),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Мосинжпроект" (Москва), гражданина Пасика Василия Петровича (Москва, далее - Пасика В.П.), общества с ограниченной ответственностью "Транстоннельстрой" (Москва, далее - общество "Транстоннельстрой"), общества с ограниченной ответственностью "Транстоннельстрой-М" (Москва),

о признании договора купли-продажи от 28.05.2014 N ТТС/12/05 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

обществом "СП Транстоннельстрой" и его участником - обществом "МИП-Актив" в Арбитражный суд города Москвы предъявлен иск о признании договора купли-продажи от 28.05.2014 N ТТС/12/05, заключенного между обществом "СП Транстоннельстрой" и обществом "Транстоннельстрой", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить оспариваемое постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на то, что данным судом допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело N А40-68167/2016.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, между обществом "СП Транстоннельстрой" (покупатель) и обществом "Транстоннельстрой" (продавец) заключен договор купли-продажи от 28.05.2017 N ТТС/12/05, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях, предусмотренных приложением N 1 к договору, товар (оборудование) на сумму 522 999 080 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование. Впоследствии право требования долга по указанному договору обществом "Транстоннельстрой" уступлено обществу "Олимп", а затем обществу "Юрист Консалт" по договорам уступки права требования (цессии) от 22.09.2014 N 1/2014, от 23.12.2015 N 1/2015.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи являлся для общества "СП Транстоннельстрой" крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора этого общества - Пасика В.П., договор был заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что истцами не доказано причинение обществу или его участнику убытков в результате приобретения оборудования, которое используется обществом "СП Транстоннельстрой" в хозяйственной деятельности в целях извлечения прибыли; пропуска истцами срока исковой давности, а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом, выразившегося в оспаривании по корпоративным основаниям договора купли-продажи оборудования спустя значительное время после его заключения и частичного исполнения, в связи с предъявлением цессионарием в деле N А40-17791/2016 Арбитражного суда города Москвы требований о взыскании задолженности и неустойки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный апелляционный суд дополнительно отметил, что в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку ссылающееся на недействительность сделки общество и его участник действуют недобросовестно.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал на то, что в отсутствие необходимости доказывания истцом причинения убытков и при наличии в материалах дела документов, представленных истцами в обоснование наступления для них неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки, суды необоснованно отклонили ходатайство истцов о назначении финансово-экономической экспертизы по определению размера стоимости оборудования по состоянию на дату заключения спорного договора.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал на то, что в судебных актах не дана оценка доводам истцов о том, что, не оплачивая приобретенное оборудование, стоимость которого значительно превышает размер уставного капитала общества (8 000 000 рублей), бывшее руководство общества "СП Транстоннельстрой" умышленно создало убытки в виде основного долга.

Также суд округа посчитал необоснованным выводы суда первой инстанции о наличии в действиях истцов злоупотребления правом, поскольку установленные судами нарушения при заключении оспариваемого договора, а также требование истцов о двусторонней реституции в случае признания сделки недействительной исключают недобросовестность истцов либо злоупотребление ими правом.

Выражая несогласие с постановлением суда округа, заявитель, в частности, указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцами возникновения у них убытков в результате заключения оспариваемой сделки основаны на исследованных ими доказательствах, которым дана правовая оценка. По мнению заявителя, суд округа фактически допустил переоценку доказательств и установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Консалт" на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 по делу N А40-68167/2016 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 16 января 2018 года в 11 часов 00 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Е.Н.ЗОЛОТОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления