ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 5 августа 2024 г. N 310-ЭС24-11815
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Сошникова Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2023, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2024 по делу N А83-20149/2020,
Лебеденко Наталия Борисовна и Лобанов Игорь Викторович обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аперто Крым", ООО "Капитал Юг", Сошникову Алексею Владимировичу, Миронову Андрею Леонидовичу о признании недействительным соглашения от 26.08.2020 о внесении участником общества недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал ООО "Аперто Крым"; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Аперто Крым" возвратить в собственность ООО "Капитал Юг" недвижимое имущество.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.04.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды сделали ошибочные выводы о недобросовестности и неправомерности действий Сошникова А.В.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "Капитал Юг" являются Лебеденко Н.Б. (1,18% долей уставного капитала), номинальной стоимостью 1 000 000 рублей и акционерное общество "Евпаторийская городская типография" (АО "ЕГТ") (31,88% долей уставного капитала), номинальной стоимостью 26 895 000 рублей.
Лобанов И.В. являлся членом Наблюдательного совета и акционером АО "ЕГТ", владевшим 307 751 обыкновенной акцией, составлявшей 56,6235% уставного капитала, а также является участником ООО "Евпаторийская городская типография" с долей в уставном капитале в размере 56,6235% номинальной стоимостью 230 813 рублей 25 копеек.
АО "ЕГТ" 20.12.2019 на основании соглашения о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал Юг" передало недвижимое имущество в качестве вклада, оценочной стоимостью 34 500 000 рублей.
Право собственности на нежилые здания, сооружение, а также право аренды в отношении земельного участка были зарегистрированы за ООО "Капитал Юг".
В последующем, 26.08.2020 ООО "Капитал Юг" передало указанное имущество на основании оспариваемого соглашения в качестве вклада в уставный капитал ООО "Аперто Крым".
Право собственности на нежилые здания, сооружение, а также право аренды в отношении земельного участка были зарегистрированы за ООО "Аперто Крым" Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.
По результатам указанной сделки сформирована и оплачена доля ООО "Капитал Юг" в уставном капитале ООО "Аперто Крым" в размере 23,41% номинальной стоимостью 34 647 696 рублей.
Доля второго участника ООО "Аперто Крым" - Миронова А.Л. в размере 76,59% номинальной стоимостью 113 352 304 рублей была сформирована за счет неденежного вклада в виде движимого имущества.
Полагая, что соглашение о внесении участником недвижимого имущества и имущественных прав в качестве вклада в уставный капитал ООО "Аперто Крым" от 26.08.2020 является недействительным, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166 - 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 7, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, сформированной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суды удовлетворили заявленные требования, установив, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Капитал Юг" фактически лишилось основных средств и контроля над единственным и дорогостоящим активом, приобретя долю в уставном капитале ООО "Аперто Крым" менее 25%, то есть менее "блокирующего пакета", из-за неправомерных действий участника и генерального директора Сошникова А.В., чем был причинен явный ущерб; экономический смысл в сделке отсутствовал. Указанные обстоятельства не могли не быть очевидными для любого участника оспариваемых договоров в момент их заключения.
Заключение оспариваемого соглашения от 26.08.2020 фактически привело к выводу активов из ООО "Капитал Юг" под контроль Миронова А.Л. через контролируемого им ООО "Аперто Крым" посредством сформированной доли в размере 76,59%, а также занимаемую им должность единоличного исполнительного органа Общества. Миронов А.В. фактически не утратил контроль над своим имуществом, за счет которого была сформирована доля в ООО "Капитал Юг", но также приобрел фактический контроль над спорным имуществом ООО "Капитал Юг".
Фактически было осуществлено отчуждение имущества, необходимого организации для выполнения уставных задач, в результате которого она утратила возможность осуществлять деятельность. Оспоренная сделка не отвечала интересам Общества и его участников.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Сошникова Алексея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------