Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 05.08.2016 N 305-ЭС16-8525 по делу N А40-168148/2014

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 августа 2016 г. N 305-ЭС16-8525

Судья Верховного Суда Российской Федерации Грачева И.Л., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земляника" (Москва) на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2016 по делу N А40-168148/2014,

установил:

Компания "ОранджКэп ЛТД" (OrangeCap Ltd) (далее - Компания) и общество с ограниченной ответственностью "Курск" (далее - ООО "Курск") обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Земляника" (далее - ООО "Земляника") о признании недействительными договоров купли- продажи недвижимого имущества от 29.11.2013 и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Курск" недвижимого имущества.

Арбитражный суд города Москвы решением от 30.09.2015, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 и Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2016, иск удовлетворил.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО "Земляника", ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

Согласно пунктам 1 и 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит либо определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, либо о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации судья выносит в том случае, если изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив доводы жалобы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалобы ООО "Земляника" на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Как установили суды, ООО "Курск" (продавец) и ООО "Земляника" (покупатель) 29.11.2013 заключили договоры купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Москва, ул. Земляной вал, д. 32 и д. 33 ст. 3А. За покупателем зарегистрировано право собственности на нежилые помещения.

От имени ООО "Курск" договоры купли-продажи подписал генеральный директор Лямин Андрей Алексеевич. Проданное недвижимое имущество является единственными активами, числящимися в 2013 году на балансе ООО "Курск".

Компания, как единственный участник ООО "Курск", и ООО "Курск" обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества были подписаны от имени ООО "Курск" неуполномоченным лицом, без одобрения участника общества крупной сделки, в связи с чем являются недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 69 и 71 АПК РФ, в том числе результаты отчета независимого оценщика об определении рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Курск", руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и в пунктах 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", приняв во внимание обстоятельства, установленные арбитражными судами в рамках рассмотрения дела N А40-122516/2014, пришли к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительными и не порождающими правовых последствий, поскольку были заключены с нарушением требований закона.

Суды исходили из следующего: отчуждение недвижимого имущества, являющегося единственными активами ООО "Курск", произведено с нарушением его интересов; одобрение договоров купли-продажи в лице Компании как единственного участника ООО "Курск" получено не было; решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу N А40-122516/2014, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 и Арбитражного суда Московского округа от 19.08.2015 по делу N А40-122516/2014, признаны недействительными сделки по внесению Компанией "Гловарт Консалтинг ЛТД" вклада в уставный капитал ООО "Курск" и по выходу Компании из ООО "Курск", применены последствия недействительности этих сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права (за Компанией признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Курск"), а также признано недействительным решение Компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" о назначении Лямина А.А. генеральным директором ООО "Курск"; оспариваемые сделки купли-продажи помещений являлись крупными для ООО "Курск", а ответчик не представил доказательств одобрения крупной сделки собранием участников; ООО "Земляника" не представило доказательств оплаты за полученное имущество по оспариваемым договорам купли-продажи, а также не подтвердило и не обосновало реальную возможность расплатиться по сделке за приобретаемую по заниженной цене недвижимость, поскольку размер его уставного капитала составляет 40 000 руб.; так как фактической оплаты недвижимого имущества со стороны ответчика не имелось, то применению подлежит только одностороннее восстановление прав ООО "Курск" в виде возврата ему недвижимого имущества.

Суд округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы ООО "Земляника" не опровергают выводы судов, не подтверждают нарушений судами норм материального и процессуального права, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Земляника" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья

Верховного Суда Российской Федерации

И.Л.ГРАЧЕВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления