ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 5 марта 2022 г. N 307-ЭС21-25481
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2021 по делу N А26-7606/2019,
общество с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Рощупкину Павлу Валерьевичу о взыскании 12 322 000 рублей убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Астилон".
Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2021, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им доказана необходимая совокупность для взыскания убытков, а также недобросовестные действия ответчика, реализовавшего спорный актив по заниженной цене. Недобросовестные действия ответчика подтверждаются судебными актами по делам N А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/201; выводы судебных инстанций об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям ошибочны.
Также Общество обращает внимание на ряд допущенных судами процессуальных нарушений.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между Департаментом лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 18.11.2008 N 553.
Общество 10.12.2009 приняло решение о ликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью, назначив ликвидатором Рощупкина П.В.
В дальнейшем Общество в лице ликвидатора Рощупкина П.В. и общество с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа" (правопреемник) заключили соглашение 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 18.11.2008 N 553.
В соответствии с условиями указанного соглашения платежным поручением от 30.03.2011 N 44 общество с ограниченной ответственностью "Архангельская лесная группа" перечислило Обществу 100 000 рублей.
Полагая, что действиями Рощупкина П.В., как ликвидатора, Обществу, основным видом деятельности которого являлось лесозаготовка, причинены убытки в размере разницы между рыночной стоимостью права аренды лесного участка и фактической ценой его отчуждения, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Рощупкина П.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Ответчик на момент отчуждения права аренды не знал и не мог знать о показателях доходности и рентабельности на будущее время; доводы истца о противоправном поведении Рощупкина П.В. как ликвидатора Общества носят предположительный характер с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делу N А26-9186/2017, которым установлено отсутствие недобросовестных и неразумных действий ответчика при исполнении обязанностей ликвидатора.
Кроме того, судебные инстанции приняли во внимание отсутствие доказательств ведения Обществом деятельности в спорный период времени, а также, что на момент заключения соглашения от 30.06.2010 у истца имелась значительная задолженность по внесению арендных платежей за предыдущие периоды пользования спорным земельным участком.
Повышение арендной платы с 2008 года, необходимость совершения обязательных мероприятий (обеспечение пожарной безопасности, санитарной безопасности, проведение лесовосстановительных мероприятий) привели, в числе прочего, к расторжению договора N 553 по требованию арендодателя в связи с нарушением сроков внесения арендной платы (письмо от 10.08.2009 N 02-09-14/3941, уведомления от 24.06.2009 N 24, от 23.11.2009 N 58, от 03.12.2009 N 69, от 15.12.2009 N 75, уведомление от 09.10.2009 N 114).
Суды пришли к выводу, что передача права аренды лесных участков Общества другому лицу по спорному соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 533 была произведена по разумной и обоснованной для истца цене - 100 000 руб.
Установление рыночной цены права аренды лесного участка само по себе не подтверждает наличие убытков у Общества в заявленном размере ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих возможность приобретения этого права аренды на рыночных условиях третьими лицами. Вопреки утверждениям Общества, судебными актами по делам N А56-88687/2009, А56-16389/2010, А56-24255/2012 не установлены факт совершения Рощупкиным П.В. противоправных действий в качестве ликвидатора Общества.
Наличие в Обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о недобросовестности действий ликвидатора, назначенного одной из сторон данного конфликта.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------