Законодательство РФ

Определение Верховного Суда РФ от 04.08.2022 N 305-ЭС22-9695 по делу N А41-31186/2021

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 4 августа 2022 г. N 305-ЭС22-9695

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Опытный завод N 31 ГА" на решение Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2022 по делу N А41-31186/2021

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Опытный завод N 31 ГА" (далее - Завод) о взыскании 3 200 000 рублей задолженности, 76 520 рублей пени, 100 348 рублей 72 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 267 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В свою очередь, Завод заявил встречные требования о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.05.2020 N 05/20 (далее - договор аренды).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2022, первоначальный иск удовлетворен в части взыскания с Завода 3 200 000 рублей задолженности, 76 520 пени и 39 383 рублей расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что временно исполняющий обязанности генерального директора Завода Терец А.В. на дату подписания договора аренда являлся неуполномоченным лицом, поскольку на заседании совета директоров, состоявшемся 20.01.2020 и на котором рассматривался вопрос его избрания, отсутствовал кворум, так как председатель правления Смирнов В.Н. находился в момент проведения собрания в отъезде, что подтверждается штампами заграничного паспорта и электронным билетом на самолет.

Оспариваемый договор аренды является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам хозяйствующего субъекта. Заводу не требовалось арендованное оборудование для осуществления его основной производственной деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 01.05.2020 между Обществом (арендодатель) и Заводом в лице временно исполняющего обязанности генерального директора Терец А.В. (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование оборудование на условиях, в порядке и сроки, определяемые сторонами в договоре; арендатор обязуется принять оборудование и оплатить арендную плату арендодателю, а также вернуть ему оборудование в порядке и сроки, указанные в договоре (пункт 1.1 договора).

Перечень и количество предоставляемого оборудования по договору, указаны в номенклатуре (приложения к договору), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора аренды).

Срок действия договора установлен сторонами с 01.05.2020 по 31.12.2021 (пункт 2.1 договора).

При неуплате арендатором арендных платежей в установленные договором срок начисляются пени в размере 0,01% от просроченной суммы за каждый день просрочки (пункт 6.1 договора).

Актом приема-передачи от 01.05.2020 N 2 подтверждается передача оборудования согласно приложениям N 1 и N 2 арендатору.

В нарушение принятых по договору обязательств арендатор своевременно не вносил арендные платежи.

Поскольку претензия с требованием оплатить задолженность оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

В обоснование встречных требований Завод сослался на то, что временно исполняющий обязанности генерального директора Терец А.В. на дату подписания договора аренда оборудования являлся неуполномоченным лицом; оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 395, 606, 610, 614, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды частично удовлетворили первоначальный иск, исходя из доказанности передачи оборудования в аренду Заводу и отсутствия оплаты за его использование.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды руководствуясь статьями 173.1, 174, 183 Гражданского кодекса, статьями 68, 79, 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба Заводу оспариваемой сделкой, а также, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о том, что сделка являлась для Общества крупной и (или) отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Отклоняя ссылку Завода о том, что арендованное оборудование не используется в основной производственной деятельности, суды указали, что это не свидетельствует о причинении арендодателю ущерба, а также не подтверждает, что данное оборудование не может применяться в каких-либо сопутствующих целях. Документов, бесспорно свидетельствующих об отсутствии целесообразности аренды оборудования, Заводом в материалы дела не представлено.

В обоснование довода Завода о том, что в момент заключения договора аренды у Терец А.В. отсутствовали соответствующие полномочия, так как на заседании совета директоров от 20.01.2020, на котором была одобрена кандидатура Терец А.В., отсутствовал кворум по причине нахождения в отъезде председателя правления Смирнов В.Н., заявителем в суде первой инстанции в материалы дела приобщены копия заграничного паспорта Смирнова В.Н. и копия электронного билета на самолет.

Между тем, из представленной копии паспорта не усматривается, что Смирнов В.Н. 20.01.2020 проходил пограничный контроль, представленная копия страницы 16 паспорта не читаема, ввиду чего суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылки на представленный электронный билет, в котором отсутствовал год вылета пассажира.

Согласно положениям статей 41, 65, 75 АПК РФ на стороны возложена процессуальная обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются, надлежащими доказательствами.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Ввиду изложенного, исходя из фактических обстоятельств спора, а также процессуального поведения сторон, у суда первой инстанции имелись правовые основания для отказа в удовлетворении встречных требований.

При апелляционном обжаловании Заводом в подтверждение утверждения об отсутствии Смирнова В.Н. на заседании совета директоров 20.01.2020 представлен в суд апелляционной инстанции ряд дополнительных доказательств, которые обосновано не были принято во внимание с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Кроме того, судебными инстанциями было отмечено, что сведения о Терец А.В. содержались в Едином государственном реестре юридических лиц, на что обоснованно полагалось Общество при заключении спорного договора аренды.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Опытный завод N 31 ГА" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации

Н.С.ЧУЧУНОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления