ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 3 марта 2023 г. N 303-ЭС22-25672
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Химичук Оксаны Геннадьевны на решение Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.09.2022 по делу N А51-1249/2021
Химичук Оксана Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Твердохлебову Константину Яковлевичу, открытому акционерному обществу "Дальпиво" (далее - Общество), акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - Регистратор) о признании недействительным права Твердохлебова К.Я. на 315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F); о признании недействительной приходной записи от 16.12.2009 по лицевому счету Твердохлебова К.Я. в реестре акционеров Общества о зачислении 315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F); об обязании Регистратора исключить из реестра акционеров Общества приходную запись от 16.12.2009 по лицевому счету Твердохлебова К.Я. о зачислении 315 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-31608-F).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.09.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен, в данном случае должен исчисляться с момента, когда ОАО "Дальпиво" и Твердохлебов К.Я. в рамках дела N А51-9636/2020 оспорили факт приобретения истцом статуса акционера.
По мнению истца, действия Твердохлебова К.Я. являются злоупотреблением правом и направлены на воспрепятствование реализации прав Химичук О.Г. на приобретенные в 2003 году акции.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, учредителями и акционерами Общества являлись общество с ограниченной ответственностью "Партнер плюс" (далее - ООО "Партнер плюс") и открытое акционерное общество "Дальнегорский пивзавод" (далее - ОАО "Дальнегорский пивзавод").
Выпуск акций Общества зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе 29.04.2003 за номером 1-01-31608-F.
Устав Общества (далее - Устав) утвержден решением годового общего собрания акционеров от 21.08.2002.
В соответствии с пунктом 5.1.1 Устава уставный капитал разделен на 750 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
ОАО "Дальнегорский пивзавод" принадлежало 315 000 акций; ООО "Партнер Плюс" - 435 000 акций.
Согласно пояснениям Химичук О.Г., 17.06.2003 в процессе реализации имущества ОАО "Дальнегорский пивзавод", находившегося в стадии конкурсного производства в рамках дела N А51-4775/2000, между ОАО "Дальнегорский пивзавод" (продавец) и Химичук О.Г. (покупатель; до 24.07.2004 имела фамилию Русанова) заключен договор купли-продажи 205 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 205 000 рублей, в связи с чем подписан акт приема-передачи указанных ценных бумаг; продавцом оформлено передаточное распоряжение номер 1-01-31608-F. Факт оплаты акций подтверждается квитанцией приходному кассовому ордеру.
Между ОАО "Дальнегорский пивзавод" (продавец) и Химичук О.Г. (покупатель) 14.07.2003 заключен договор купли-продажи 110 000 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 110 000 рублей, в связи с чем подписан акт приема-передачи указанных ценных бумаг; продавцом было оформлено передаточное распоряжение номер 1-01-31608-F. Факт оплаты акций подтверждается квитанцией приходному кассовому ордеру.
16.12.2009 состоялось общее собрание акционеров Общества с повесткой дня: 1. О смене состава участников в связи с выходом из состава акционеров ОАО "Дальнегорский пивзавод" и ООО"Партнер плюс"; 2. Об утверждении новой редакции Устава Общества.
В результате голосования принято решение о введении в состав участников Общества Твердохлебова К.Я. в связи с приобретением им 100% пакета акций в количестве 750 000 штук; об утверждении и регистрации в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Приморскому краю Устава Общества в новой редакции.
Изменения о составе акционеров Общества (согласно которым единственным акционером стал Твердохлебов К.Я.) 30.12.2009 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); 14.02.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении Общества в стадии ликвидации (ГРН 2202500071244).
Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций Общества от 17.06.2003, от 14.07.2003 не были оспорены, доказательства передачи ОАО "Дальнегорский пивзавод" указанных акций Твердохлебову К.Я. отсутствуют, в связи с чем указанное лицо не приобрело прав на ценные бумаги, следовательно, запись в реестре акционеров, равно как и право Твердохлебова К.Я. на указанные акции являются недействительными, Химичук О.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 31, 47, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
При этом судебные инстанции правомерно исходили из того, что поскольку внесение в ЕГРЮЛ сведений о Твердохлебове К.Я. как о единственном акционере Общества состоялось 30.12.2009, то разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности юридического лица позволяло Химичук О.Г., считающей себя с 2003 года акционером Общества, своевременно, не позднее 30.06.2010 (даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2009 года) получить информацию о составе акционеров по данным регистратора и ЕГРЮЛ, что, в свою очередь, обеспечивало возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.
Между тем, Химичук О.Г. правомочия на получение информации о деятельности Общества не реализованы; заявлений о внесении в реестр акционеров записи о переходе к ней акций Общества истец до 2020 года не подавал.
Суды также отметили, что Химичук О.Г. выступала истцом по делу N А51-16481/2020 Арбитражного суда Приморского края о признании решения общего собрания акционеров ОАО "Дальпиво", оформленного протоколом от 16.12.2009, о включении в состав участников ОАО "Дальпиво" Твердохлебова К.Я. в связи с приобретением им 100% акций ОАО "Дальпиво" в количестве 750 000 штук недействительными, в рамках которого судом установлено, что Химичук О.Г. могла знать о принятом решении в 2009 году, следовательно, могла предпринять меры к получению информации об основаниях такого приобретения в пределах срока исковой давности.
Кроме того, суды пришли к выводу, что к Химичук О.Г. в установленном законом порядке не перешли права на спорные акции Общества.
Согласно положениям статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (в редакции, действовавшей на дату заключения договоров от 17.06.2003 и от 14.07.2003) право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В спорный период времени учет прав на акции Общества вело само юридическое лицо.
Между тем, Химичук О.Г. не представлено доказательств того, что по лицевому счету истца Обществом вносились приходные записи либо того, что с 2003 года до 18.09.2020 она обращалась с просьбой принять передаточные распоряжения, выданные ОАО "Дальнегорский пивзавод" по заключенным с ней договорам купли-продажи акций от 17.06.2003 и от 14.07.2003.
В представленном в материалы дела журнале регистрации сделок по акциям Общества запись об истце как об акционере отсутствует. Согласно трем последовательным записям названного журнала: ООО "Партнер Плюс" (435 000 акций) вышло из состава учредителей 16.12.2009 (запись N 1); ОАО "Дальнегорский пивзавод" (315 000 акций) ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ 29.08.2003 (запись N 2); Твердохлебов К.Я. 16.12.2009 приобрел 750 000 акций (запись N 3).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Химичук Оксаны Геннадьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------