ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 2 сентября 2024 г. N 302-ЭС24-8561
Судья Верховного Суда Российской Федерации А.А. Якимов, изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Северьянова Александра Валентиновича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 августа 2022 г., постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2024 г. по делу N А58-3080/2022,
акционерное общество "Сахатранснефтегаз" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Северьянову Александру Валентиновичу (далее - Северьянов А.В., ответчик, заявитель) о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ТСЖ "Борисовка-1" (далее - ТСЖ) на сумму 5 014 256 руб. 53 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 августа 2022 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2024 г., иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Северьяновым А.В. ставится вопрос о ее передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 08 июля 2024 г. дело истребовано из Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
Таких оснований для пересмотра судебных актов по доводам кассационной жалобы, изученным по материалам истребованного дела, не установлено.
Как следует из пунктов 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности. В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота.
Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).
Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.
Презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).
Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 5 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Таким образом, правопорядок не поощряет "брошенный бизнес".
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению. Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).
Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления N 53).
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 27 июня 2024 г. 305-ЭС24-809.
При рассмотрении настоящего дела, суды трех инстанций установили наличие у ТСЖ перед Обществом взысканной в судебном порядке и непогашенной задолженности в размере 5 014 256 руб. 53 коп., известность ответчику сведений о наличии данной задолженности, непринятие ответчиком как ликвидатором мер к персональному уведомлению истца о начале процедуре ликвидации, непринятие ответчиком как ликвидатором мер по включению задолженности в промежуточный и ликвидационный баланс, непринятие ответчиком мер ко взысканию дебиторской задолженности, непринятие ответчиком мер к осуществлению расчетов с истцом как с кредитором и непринятие мер по подаче в арбитражный суд заявления о признании ТСЖ банкротом при недостаточности имущества для осуществления расчетов с кредиторами либо урегулирования задолженности перед кредитором иными способами.
В связи с этими установленными обстоятельствами и с учетом прекращения деятельности ТСЖ, а также исключения ТСЖ из ЕГРЮЛ, предоставив в суде апелляционной инстанции ответчику возможность опровержения презумпции его недобросовестного поведения, суды пришли к выводу о доказанности совокупности условий для привлечения заявителя жалобы к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Несогласие заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными ими фактическими обстоятельствами дела не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки существенного характера, которая могла бы повлиять на исход дела и являлась бы достаточным основанием для передачи жалобы в целях рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
отказать Северьянову Александру Валентиновичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
А.А.ЯКИМОВ
------------------------------------------------------------------