ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 2 июля 2024 г. N 307-ЭС24-9623
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Изокром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2024 по делу N А56-37265/2022,
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Базис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Изокром" (далее - Предприятие) об исключении ответчика из состава участников ООО "Волховский завод строительных материалов" (далее - Фирма).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2023 решение от 30.09.2022 и апелляционное постановление от 10.03.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что препятствия в деятельности Фирмы созданы не Предприятием, которое добросовестно пользовалось своими корпоративными правами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых судебных актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Фирмы являются: Общество с долей в размере 40% уставного капитала, Предприятие - 34,9%, ООО "Азбука" - 25,1%.
Генеральный директор Фирмы 18.10.2021 принял решение о проведении внеочередного общего собрания ее участников со следующей повесткой дня:
1. Выбор секретаря и председателя собрания;
2. Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов ее участников;
3. Удостоверение протокола внеочередного общего собрания участников у нотариуса.
Участники Фирмы, надлежащим образом уведомленные о собрании, провели его 08.12.2021 в помещении нотариальной конторы нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Карпухиной Ольги Васильевны по адресу: Санкт-Петербург, Караванная ул., д. 11/64. Решение по второму вопросу повестки дня не принято в связи с тем, что Предприятие не присутствовало на указанном собрании.
В связи с непринятием решения генеральным директором Фирмы принято решение о проведении 21.01.2022 внеочередного общего собрания с аналогичной повесткой дня.
Участники Фирмы, надлежащим образом уведомленные о собрании, провели его 21.01.2022 в помещении нотариальной конторы нотариуса Карпухиной О.В. по упомянутому адресу. Решение по второму вопросу повестки дня не принято в связи с тем, что Предприятие не присутствовало на указанном собрании.
В связи с непринятием решения генеральным директором Фирмы принято решение о проведении 02.03.2022 внеочередного общего собрания ее участников с аналогичной повесткой дня.
На указанную дату решение по второму вопросу повестки дня также не принято из-за отсутствия Предприятия.
В связи с непринятием решения об увеличении уставного капитала Общества на внеочередных общих собраниях участников 08.12.2021, 21.01.2022 и 02.03.2022 генеральным директором принято решение о проведении 06.12.2022 внеочередного общего собрания ее участников с шестым вопросом повестки дня об увеличении уставного капитала за счет взносов третьих лиц.
На указанную дату решение по шестому вопросу повестки дня также не принято из-за того, что Предприятие проголосовало против.
Седьмым вопросом повестки дня на ту же дату был вопрос о заключении договора конвертируемого займа с ООО "Балтийский Альянс", посредством которого погашалась задолженность Фирмы перед кредитором.
Проголосовав против принятия решения по седьмому вопросу повестки дня, Предприятие заблокировало возможность погашения задолженности.
Согласно пункту 8.6.8 устава Фирмы решения по вопросам, указанным в пункте 8.2.2 (изменение устава, в том числе, изменение размера уставного капитала), принимаются большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников Фирмы.
Систематическое отсутствие Предприятия на внеочередных общих собраниях участников Фирмы 08.12.2021, 21.01.2022, 02.03.2022 и голосование "против" по шестому и седьмому вопросам повестки дня собрания участников 06.12.2022 не позволили увеличить уставный капитал.
По мнению Общества, увеличение уставного капитала Фирмы является для нее необходимым, поскольку два года подряд она имеет отрицательные чистые активы.
Указанные обстоятельства, по мнению Общества, свидетельствуют о том, что непринятие решения об увеличении уставного капитала Фирмы приводит к необходимости ее дальнейшей ликвидации.
Полагая, что со стороны Предприятия имеется систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Фирмы, лишающее последнюю возможности принимать решения и ставящее ее на грань банкротства, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды удовлетворили заявленные требования, признав подтвержденным факт совершения ответчиком действий, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Фирмы.
Судебные инстанции приняли о внимание, что в данном случае такая мера воздействия, как исключение участника из общества, подлежит применению в целях восстановления деятельности последнего, прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности корпорации путем устранения влияния на нее со стороны недобросовестного участника.
Проанализировав фактические обстоятельства дела, суды пришли к выводу о том, что Общество представило достаточные доказательства, подтверждающие совершение Предприятием действий, направленных на причинение вреда Фирме, затрудняющих деятельность последней, в частности, систематическую неявку ответчика на собрания, что препятствовало принятию решений относительно дальнейшей деятельности хозяйствующего субъекта, а также принятие ответчиком впоследствии решения, фактически препятствующего продолжению Фирмой своей деятельности и ведущего к ликвидации.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Изокром" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА
------------------------------------------------------------------