ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 1 октября 2018 г. N 303-ЭС18-14474
Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.06.2018 по делу N А59-2151/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Импортно-экспортная компания Лунсин-Жуйкай провинции Хэйлунцзян", общества с ограниченной ответственностью "Сахцемент-Лунсин" к обществу с ограниченной ответственностью "Озеро Изменчивое", производственно-строительному кооперативу "Бетон-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл", Мерзликину Артему Евгеньевичу о признании взаимосвязанных сделок крупной сделкой, признании крупной сделки недействительной, применении последствий ее недействительной в виде двусторонней реституции,
решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.10.2017 суд признал недействительными взаимосвязанные сделки купли-продажи, долгосрочной аренды, являющиеся в совокупности одной крупной сделкой, совершенные между ООО "Сахцемент Лунсин", ООО "Кристалл", Мерзликиным А.Е., ПСК "Бетон-Сервис", ООО "Озеро Изменчивое" по отчуждению, передаче прав пользования на спорное имущество. Применены последствия их недействительности в виде: 1. Обязания ООО "Кристалл" вернуть ООО "Сахцемент Лунсин" имущество: линию по производству цемента (в составе шаровая мельница, кабели электропитания, дробилка с ленточные весы, упаковочный пресс, виброгрохотка, компрессора, электросистемы контроля и управления работой линии), сушильную установку (в составе: электрошкаф, шары перемалывающие, сушильная машина), оборудование для сепарации размолотых гранул цементного клинкера, полуприцеп цистерна "DOOSUNG DS ВСТ-26020"), грузовой автомобиль "КАМАЗ 3551 НС", автомобиль "Mitsubishi Pajero". 2. Обязания Мерзликина А.Е. вернуть ООО "Сахцемент Лунсин" имущество: полуприцеп цистерна "1СРICP ICBT-26ВС", грузовой тягач седельный "Делун SX4254NR294"; 3. Обязания ПСК "Бетон-Сервис" вернуть ООО "Сахцемент Лунсин" имущество: грузовой тягач седельный "HOWOZZ4257V3247NiB", прицеп-цистерну "HUAYUDA-LHY9405AGFL", полуприцеп бортовой "HUAYUDA- LHY9380TZX"; 4. Обязания ООО "Озеро Изменчивое" вернуть ООО "Сахцемент Лунсин" имущество: весы автомобильные.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.06.2018, решение суда от 23.10.2017 изменено. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки купли-продажи, долгосрочной аренды, являющиеся в совокупности одной крупной сделкой, совершенные между ООО "Сахцемент Лунсин" и ООО "Кристалл", Мерзликиным А.Е., ПСК "Бетон-Сервис", ООО "Озеро Изменчивое" по отчуждению, передаче прав пользования на следующее имущество: - линия по производству цемента, в составе шаровая мельница, кабели электропитания, дробилка с электродвигателем, подающий конвейер, воздуходувки, пылеуловитель, ленточные весы, упаковочный пресс, виброгрохотка, компрессора, электросистемы контроля и управления работой линии;сушильная установка, в составе: электрошкаф, шары перемалывающие, сушильная машина; оборудование для сепарации размолотых гранул цементного клинкера; - полуприцеп цистерна "DOOSUNG DS ВСТ-26020", идентификационный номер (VIN): KPSBGCAN 3VS000531; - грузовой автомобиль "КАМАЗ 355111С", идентификационный номер (VIN): X1F55111C30400531; - автомобиль "Mitsubisiii Pajero", номер двигателя KN 7979, номер кузова (прицепа) V75W-0002912; - полуприцеп цистерна "1С ICPICBT-26ВС", идентификационный номер (VIN): KN 9BNEXT76HB1G101; - грузовой тягач седельный "Делун SX4254NR294", идентификационный номер (VIN): LZGJLNR467X026918; - грузовой тягач седельный "HOWOZZ4257V3247NlB", идентификационный номер (VIN): LZZ5CLSB2CA712988; - прицеп-цистерна "HUAYUDA-LHY9405AGFL", идентификационный номер (VIN): LMC940F30C0000769, полуприцеп бортовой "HUAYUDA-LHY9380TZX", идентификационный номер (VIN): LMC938Z3290006028; - весы для взвешивания автомобилей в количестве 1 шт. Применены последствия недействительности взаимосвязанных сделок как одной крупной сделки, в виде: обязания ООО "Кристалл" возвратить ООО "Сахцемент Лунсин" следующее имущество: линия по производству цемента, в составе шаровая мельница, кабели электропитания, дробилка с ленточные весы, упаковочный пресс, виброгрохотка, компрессора, электросистемы контроля и управления работой линии; сушильная установка, в составе: электрошкаф, шары перемалывающие, сушильная машина; оборудование для сепарации размолотых гранул цементного клинкера; полуприцеп цистерна "DOOSUNG DS ВСТ-26020", идентификационный номер (VIN): KPSBGCAN 3VS000531; - грузовой автомобиль "КАМАЗ 3551 НС", идентификационный номер (VIN): X1F55111C30400531; автомобиль "Mitsubishi Pajero", номер двигателя KN 7979, номер кузова (прицепа) V75W- 0002912; обязания ООО "Сахцемент Лунсин" возвратить ООО "Кристалл" денежные средства в сумме 8 081 410,40 руб.; обязания ООО "Озеро Изменчивое" возвратить ООО "Сахцемент Лунсин" весы для взвешивания автомобилей в количестве 1 шт.; обязания ООО "Сахцемент Лунсин" возвратить ООО "Озеро Изменчивое" денежные средства в сумме 460 000 руб. В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделок в остальной части отказано.
ООО "Кристалл" обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций в части признания недействительным договора аренды и обязания возвратить имущество, являющееся объектом указанного договора аренды, отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.
Законность обжалованных судебных актов проверена судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, и в той части, в которой они обжалуются (пункт 2 статьи 291.14 АПК РФ).
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты в обжалуемой части, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
Удовлетворяя заявленные требования в обжалуемой части, суды, руководствуясь положениями статей 153, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 3, подпунктах 3, 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", установив, что в результате заключения оспариваемых сделок были переданы основные средства ООО "Сахцемент Лунсин" в пользование и собственность третьих лиц; имущество, являвшееся предметом сделок, имело единое хозяйственное назначение - производство цемента, указанные сделки заключались в короткий промежуток времени и имели единую хозяйственную цель; переданное имущество консолидировано во владении одного лица - ООО "Кристалл", порядок одобрения крупной сделки не соблюден, пришли к выводу о недействительности оспариваемых сделок и применили последствия недействительности.
Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.
Приведенные в жалобе доводы подлежат учету на стадии исполнения судебного акта.
Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховного Суда
Российской Федерации
А.Н.МАНЕНКОВ
------------------------------------------------------------------