Законодательство РФ

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2021 N 301-ЭС20-5843 по делу N А43-7619/2019

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 13 июля 2021 г. по делу N 301-ЭС20-5843

Резолютивная часть определения объявлена 06.07.2021.

Полный текст определения изготовлен 13.07.2021.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аргентум" Миннахметова Роберта Рашидовича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 по делу N А43-7619/2019.

В судебном заседании принял участие арбитражный управляющий Миннахметов Роберт Рашидович - лично (паспорт, решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2019 N А43-7619/2019)

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившегося в судебное заседание заявителя кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "АГ Капитал" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аргентум".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Девелоперская группа "Горький 17" (далее - ООО "Горький 17").

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020, в завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказано; судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего об итогах проведения процедуры отложено.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 определение от 13.02.2020 и постановление от 12.08.2020 отменены, производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, арбитражный управляющий Миннахметов Роберт Рашидович (далее - арбитражный управляющий) обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, удовлетворить заявление о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2021 N 301-ЭС20-5843 кассационная жалоба вместе с делом N А43-7619/2019 Арбитражного суда Нижегородской области переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии арбитражный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявление о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества.

В свою очередь от ООО "Кнайпхоф" поступили возражения на кассационную жалобу, в которых оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2019 в отношении ООО "Аргентум", участниками которого являются ЗАО "АГ Капитал" (70% долей уставного капитала) и ООО "Учебный центр "Приоритет" (30% долей уставного капитала), назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; утвержден арбитражный управляющий.

По итогам проведения процедуры арбитражным управляющим представлен отчет, согласно которому единственным активом ООО "Аргентум" является доля в уставном капитале ООО "Арго" в размере 99,968% номинальной стоимостью 15 771 000 рублей.

В свою очередь, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками ООО "Арго", помимо ООО "Аргентум" (99,968%), являются: ООО "Горький 17" (0,016%) и ООО "Бизнес Право" (0,016%).

Сведения о введении в отношении должника (ООО "Аргентум") процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица размещены арбитражным управляющим в "Вестнике государственной регистрации" от 24.04.2019 N 16.

Реестр требований кредиторов не сформирован по причине отсутствия таковых.

Арбитражный управляющий 01.11.2019 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

ЗАО "АГ Капитал" 24.01.2020 также обратилось с заявлением о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "АГ Капитал", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 8, 21, 23, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришли к выводам о невозможности перехода доли ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум", поскольку ООО "Горький 17" - одним из участников ООО "Арго" заявлен отказ от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам - участникам ООО "Аргентум".

Согласно пункту 6.28 устава ООО "Арго" доля или часть доли переходит к самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его участников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц, являющихся его участниками.

В рассматриваемом случае ООО "Горький 17" заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум" в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и Устава.

При указанных обстоятельствах процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может, как посчитали суды, подменять собой специальные нормы корпоративного законодательства, в частности, положения Закона N 14-ФЗ и Устава ООО "Арго". Отказ ООО "Горький 17" от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум" препятствует завершению процедуры распределения испрашиваемой доли.

Согласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, суд округа, вместе с тем, отменил судебные акты и прекратил производство по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, указав на невозможность дальнейшего проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, учитывая отказ ООО "Горький 17" от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО "Арго" к участникам ООО "Аргентум".

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Вместе с тем в данном случае имуществом, подлежащим распределению, являлась доля в уставном капитале ООО "Арго", правовой режим которой определяется, в том числе, с учетом уставных ограничений на ее отчуждение, установленных в рамках реализации участниками названного юридического лица автономии воли, а также с учетом презумпции диспозитивности законодательного регулирования непубличных обществ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 по делу N А65-3053/2019).

В настоящем деле уставом ООО "Арго", доля которого подлежала распределению, была установлена необходимость получения согласия на переход доли к правопреемникам.

При этом участником ООО "Арго" был заявлен отказ на дачу согласия на переход доли к участникам процедуры распределения имущества.

В таком случае предметом распределения в ходе процедуры становится уже право на получение действительной стоимости доли (пункт 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку в данном случае кредиторы не заявили требований в рамках процедуры распределения имущества, указанное право требования выплаты стоимости доли в уставном капитале может быть распределено непосредственно участникам ликвидированного юридического лица при отсутствии между ними разногласий на этот счет, в том числе в части условий, на которых будет происходить распределение (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса).

При наличии таких разногласий назначенный судом арбитражный управляющий с учетом мнения участников ликвидированного юридического лица может продать такое право на торгах либо же, если срок его исполнения уже наступил, заявить соответствующее требование о выплате стоимости доли к обществу.

В связи с указанными обстоятельствами, вывод судов о невозможности в рассматриваемом случае завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в связи с отказом ООО "Горький 17" (участник ООО "Арго") от дачи согласия на переход испрашиваемой доли к третьим лицам не может быть признан верным.

Кроме того, суду надлежит рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле всех участников ООО "Аргентум" и ООО "Арго".

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты приняты с существенными нарушениями норм материального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области для разрешения вопроса о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

При новом рассмотрении следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам и возражениям сторон, правильно применить нормы материального права.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.12.2020 по делу N А43-7619/2019 отменить.

Дело N А43-7619/2019 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.С.ЧУЧУНОВА

Судья

Г.Г.ПОПОВА

Судья

Р.А.ХАТЫПОВА

------------------------------------------------------------------




Популярные статьи и материалы
N 400-ФЗ от 28.12.2013

ФЗ о страховых пенсиях

N 69-ФЗ от 21.12.1994

ФЗ о пожарной безопасности

N 40-ФЗ от 25.04.2002

ФЗ об ОСАГО

N 273-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ об образовании

N 79-ФЗ от 27.07.2004

ФЗ о государственной гражданской службе

N 275-ФЗ от 29.12.2012

ФЗ о государственном оборонном заказе

N2300-1 от 07.02.1992 ЗППП

О защите прав потребителей

N 273-ФЗ от 25.12.2008

ФЗ о противодействии коррупции

N 38-ФЗ от 13.03.2006

ФЗ о рекламе

N 7-ФЗ от 10.01.2002

ФЗ об охране окружающей среды

N 3-ФЗ от 07.02.2011

ФЗ о полиции

N 402-ФЗ от 06.12.2011

ФЗ о бухгалтерском учете

N 135-ФЗ от 26.07.2006

ФЗ о защите конкуренции

N 99-ФЗ от 04.05.2011

ФЗ о лицензировании отдельных видов деятельности

N 223-ФЗ от 18.07.2011

ФЗ о закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц

N 2202-1 от 17.01.1992

ФЗ о прокуратуре

N 127-ФЗ 26.10.2002

ФЗ о несостоятельности (банкротстве)

N 152-ФЗ от 27.07.2006

ФЗ о персональных данных

N 44-ФЗ от 05.04.2013

ФЗ о госзакупках

N 229-ФЗ от 02.10.2007

ФЗ об исполнительном производстве

N 53-ФЗ от 28.03.1998

ФЗ о воинской службе

N 395-1 от 02.12.1990

ФЗ о банках и банковской деятельности

ст. 333 ГК РФ

Уменьшение неустойки

ст. 317.1 ГК РФ

Проценты по денежному обязательству

ст. 395 ГК РФ

Ответственность за неисполнение денежного обязательства

ст 20.25 КоАП РФ

Уклонение от исполнения административного наказания

ст. 81 ТК РФ

Расторжение трудового договора по инициативе работодателя

ст. 78 БК РФ

Предоставление субсидий юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, физическим лицам

ст. 12.8 КоАП РФ

Управление транспортным средством водителем, находящимся в состоянии опьянения, передача управления транспортным средством лицу, находящемуся в состоянии опьянения

ст. 161 БК РФ

Особенности правового положения казенных учреждений

ст. 77 ТК РФ

Общие основания прекращения трудового договора

ст. 144 УПК РФ

Порядок рассмотрения сообщения о преступлении

ст. 125 УПК РФ

Судебный порядок рассмотрения жалоб

ст. 24 УПК РФ

Основания отказа в возбуждении уголовного дела или прекращения уголовного дела

ст. 126 АПК РФ

Документы, прилагаемые к исковому заявлению

ст. 49 АПК РФ

Изменение основания или предмета иска, изменение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска, мировое соглашение

ст. 125 АПК РФ

Форма и содержание искового заявления